TIDLOR ประกาศปรับโครงสร้างองค์กรเป็นโฮลดิ้งส์ พร้อมตั้งบริษัทใหม่ รุกธุรกิจ InsurTech Platform เพื่อรองรับการเติบโตในระยะยาว

การทำธุรกรรมนี้เป็นการปรับโครงสร้างให้เป็นบริษัทลงทุน (Holding Company) ซึ่งมีกรณีตัวอย่างมากมายในตลาด

โดยกระบวนคือการจัดตั้ง ติดล้อ โฮลดิ้งส์ เพื่อทำคำเสนอซื้อ (Tender Offer) หุ้นทั้งหมดแก่ผู้ถือหุ้น TIDLOR โดยการแลกหุ้นในอัตราการแลกหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นสามัญเดิมของบริษัท ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ของ ติดล้อ โฮลดิ้งส์ โดยภายหลังการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น ติดล้อ โฮลดิ้งส์ จะเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกัน

นอกจากนี้ TIDLOR จะทำการโอนธุรกิจนายหน้าประกันวินาศภัยในรูปแบบ Insurtech (InsurTech Platform) ให้แก่บริษัทใหม่ โดยภายหลังจากการโอนธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนายหน้าประกันวินาศภัยในรูปแบบ InsurTech ดังกล่าวแล้วเสร็จ ติดล้อ โฮลดิ้งส์ จะเข้าซื้อหุ้นในบริษัทใหม่ดังกล่าวในสัดส่วนร้อยละ 99.99 เพื่อแบ่งแยกธุรกิจใหม่ ที่มีลักษณะการดำเนินธุรกิจที่แตกต่างจาก TIDLOR

การปรับโครงสร้างจะช่วย "เพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงาน" ของกลุ่มบริษัท;

1. แยกการดำเนินงานของธุรกิจที่มีลักษณะแตกต่างกัน เพื่อเพิ่มความชัดเจนและความคล่องตัวในการบริหารจัดการและแผนธุรกิจ
2. บริหารและใช้ทรัพยากรและความเชี่ยวชาญอย่างมีประสิทธิภาพ (economies of scale) เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัท
3. เสริมสร้างโอกาสทางธุรกิจด้วยการบริหารจัดการเฉพาะทาง/ผู้บริหารที่มากประสบการณ์และมีความชำนาญในธุรกิจ
4. เพิ่มความคล่องตัวในการขยายธุรกิจ ให้บริษัทมีความพร้อมในการตอบรับโอกาสที่จะเข้ามาในอนาคต
5. ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง ในการคุ้มครองทรัพย์สินของแต่ละกิจการ (Asset protection) จากการแบ่งแยกการกำกับดูแลและการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างชัดเจน โดยสามารถจำกัดความเสี่ยงและผลกระทบจากการดำเนินงานจากการลงทุนใน ธุรกิจอื่น ๆ ให้อยู่ภายใต้บริษัทย่อยต่าง ๆ ที่ ติดล้อ โฮลดิ้งส์
6. โอกาสในการลดภาระทางภาษีในส่วนของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจากการจ่ายหุ้นปันผลของเงินติดล้อ

นอกจากนี้การปรับโครงสร้างบริษัทยังช่วยสะท้อนศักยภาพที่แท้จริงในการดำเนินงาน ช่วยให้สามารถเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของบริษัทกับอุตสาหกรรมได้ชัดเจนขึ้น รวมถึงโอกาสในการเพิ่มมูลค่าแก่กลุ่มบริษัท

แผนการปรับโครงสร้างนี้จะเป็นหนึ่งในมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM) ในวันที่ 11 มิถุนายน 2567 หลังจากนั้นจะเข้าสู่กระบวนการขออนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทคาดว่าจะทำการยื่นแบบฟอร์ม 69/247-1 (แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ พร้อมการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์) ภายในไตรมาส 3 ปี 2567

สำหรับกระบวนการ tender, listing/delisting, การโอนธุรกิจเกี่ยวข้องกับธุรกิจนายหน้าประกันวินาศภัยในรูปแบบ InsurTech ให้บริษัทใหม่ คาดว่าจะเสร็จภายในไตรมาส 4 ของปี 2567

ถ้าผู้ถือหุ้น TIDLOR ทำการแลกหุ้น (share swap) ครบทั้งหมด 100% ผู้ถือหุ้น TIDLOR ทุกคนจะมีสัดส่วนการถือหุ้น ติดล้อ โฮลดิ้งส์ เท่าเดิมกับสัดส่วนการถือหุ้น TIDLOR

แต่ก็ยังมีโอกาสที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยประมาณ 1-2% ที่อาจไม่ตอบรับคำเสนอซื้อ ซึ่งจะทำให้โครงสร้างการถือหุ้นอาจมีการปรับเปลี่ยนเล็กน้อย (อ้างอิงจากกรณีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในลักษณะเดียวกันที่ผ่านมา) อย่างไรก็ตามบริษัทมีแผนที่จะเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเหล่านี้ให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้

ติดล้อ โฮดิ้งส์ ทำหน้าที่ถือหุ้นในบริษัทย่อยอื่น และไม่มีการประกอบธุรกิจเป็นของตนเอง โดยเป็นหน่วยงานด้านการลงทุนและจัดสรรเงินทุนของกลุ่มบริษัท รวมถึงกำกับดูแลโครงสร้างและนโยบายโดยรวม เพื่อเพิ่มความคล่องตัวและศักยภาพในการขยายธุรกิจในอนาคต

บมจ.เงินติดล้อ (TIDLOR) จะยังคงมุ่งเน้นที่ธุรกิจสินเชื่อที่มีทะเบียนรถเป็นประกัน (สินเชื่อจำนำทะเบียน) ภายใต้แบรนด์เงินติดล้อ และธุรกิจนายหน้าประกันภัย ผ่านช่องทางสาขา ภายใต้แบรนด์ประกันติดโล่ ซึ่งจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในด้านธุรกิจหลัก กลยุทธ์ และการดำเนินงาน

บริษัทใหม่ หลังจากการจัดตั้งและซื้อธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนายหน้าประกันวินาศภัยในรูปแบบ Insurtech จากบมจ.เงินติดล้อเรียบร้อยแล้ว บริษัทใหม่มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มเความคล่องตัวในการกำหนดกลยุทธ์ การบริหาร และดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับ กับธุรกิจนายหน้าประกันวินาศภัยในรูปแบบ InsurTech (Insurtech platform)

InsurTech คือการนำเทคโนโลยีเข้ามาช่วยในกระบวนการขาย การบริการ ในธุรกิจประกันนายหน้าวินาศภัยให้ราบรื่น และเพิ่มประสบการณ์ที่ดีแก่ลูกค้าให้ดีขึ้น เช่น ลดกระบวนการที่ยุ่งยากในการออกเอกสารสำหรับลูกค้า ระบบการชำระเงินที่มีข้อจำกัด กระบวนการหลังบ้าน งานหลังการขายที่ใช้เวลานาน เทคโนโลยีของเราช่วยลดเวลาในการทำงานและลดความเสี่ยงของข้อผิดพลาดในกระบวนการต่างซึ่งจะส่งผลให้ลูกค้ามีความพึงพอใจและการรักษาลูกค้าให้ดียิ่งขึ้น

ซึ่งที่ผ่านมาเงินติดล้อได้ใช้จุดแข็งด้านพื้นฐานเทคโนโลยีดังที่ได้กล่าวมาสร้างการเติบโตให้กับธุรกิจประกันนายหน้าวินาศภัยให้เงินติดล้อ ดังนั้นเราจึงเห็นโอกาสขยายธุรกิจดังกล่าวให้มากขึ้นเพื่อต่อยอดธุรกิจผ่าน InsurTech Platform ผ่านช่องทาง Areegator และ heygoody

ปัจจุบันบริษัทมุ่งเน้นที่การปรับโครงสร้าง ซึ่งรวมถึงการแยกธุรกิจนายหน้าประกันวินาศภัยในรูปแบบ Insurtech เป็นหลัก ทั้งนี้ หากมีโอกาสทางธุรกิจเพิ่มเติมในอนาคต บริษัทจะทำการสื่อสารแก่นักลงทุนอย่างแน่นอน อย่างไรก็ตามเรามั่นใจในทรัพยากรและโครงสร้างของกลุ่มบริษัท จะสามารถช่วยให้บริษัทมีความยืดหยุ่นในการปรับตัวให้เข้ากับโอกาสที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

1. อัตราการแลกหลักทรัพย์เท่ากับ 1 หุ้นสามัญของบริษัทฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญของติดล้อ โฮลดิ้งส์
2. การแลกหุ้น จะเริ่มหลังจากได้รับการอนุมัติจากสำนักงาน ก.ล.ต.
3. ระยะเวลาการแลกหุ้น (ไม่น้อยกว่า 25 วันทำการ แต่ไม่เกินกว่า 45 วันทำการ) คาดว่าจะเกิดขึ้นในช่วงครึ่งปีหลังของปี 2567
4. รายละเอียดการทำคำเสนอซื้อ (Tender Offer) จะถูกเปิดเผยไว้ในเอกสารคำเสนอซื้อ ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งของแบบ 69/247-1

การนำหุ้นติดล้อออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ คาดว่าจะเกิดขึ้นหลังจากเสร็จสิ้นกระบวนการทำคำเสนอซื้อ ซึ่งคาดว่าจะเกิดขึ้นในช่วงไตรมาสที่ 4 ของปี 2567

ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

• การยอมรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้น TIDLOR กลายเป็นผู้ถือหุ้น ติดล้อ โฮลดิ้งส์ ซึ่งเป็นบริษัทแม่ที่ลงทุนใน (ถือหุ้น) TIDLOR และบริษัทย่อยอื่นๆ โดยผู้ถือหุ้นไม่ต้องเสียภาษีจากการแลกเปลี่ยนหุ้น เนื่องจากเป็นการปรับโครงสร้างองค์กร ซึ่งกรมสรรพากรอนุญาตให้ใช้ราคาต้นทุนเดิมสำหรับนิติบุคคลได้
• การคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคลจากการขายหุ้น ติดล้อ โฮลดิ้งส์ ในอนาคต จะใช้ราคาต้นทุนเดิมเป็นฐานคิดภาษี

ผลกระทบจากการไม่ตอบรับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์

• ไม่สามารถซื้อขายหุ้น TIDLOR ในตลาดหลักทรัพย์ฯได้ เนื่องจากหุ้น TIDLOR จะถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่งผลให้ขาดสภาพคล่องและไม่มีราคาอ้างอิงในตลาด
• จำกัดผลตอบแทนจากการลงทุนโดยโอกาสในการทำกำไรจากการขายหลักทรัพย์ (Capital gain) อาจลดลง เนื่องจากไม่มีตลาดรองในการซื้อขายและไม่มีราคาตลาดอ้างอิงในการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยจะพึ่งผลตอบแทนที่มาจากเงินปันผลเป็นหลัก
• ไม่ได้รับผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทย่อย และ ติดล้อ โฮลดิ้งส์
• เสียภาษีกำไรจากการขายหุ้นและค่าอากรแสตมป์ เมื่อต้องการขายหุ้นหรือโอนสิทธิ์การถือหุ้นภายหลังเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ
• จำกัดการเข้าถึงข่าวสารและข้อมูล เนื่องจาก TIDLOR ไม่ได้อยู่ในตลาดหลักทรัพย์
• TIDLOR อาจได้รับการยกเว้นข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล หากผู้ถือหุ้นมีจำนวนต่ำกว่า 5% หรือมีจำนวนน้อยกว่า 100 คน
• ติดล้อ โฮลดิ้งส์ ถือครองสิทธิ์ออกเสียงมากกว่า 75% ทำให้สามารถควบคุมการตัดสินใจที่สำคัญของบริษัทได้อย่างมีนัยสำคัญ

ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ TIDLOR จะได้รับการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แลกหุ้น) โดยรายละเอียดเพิ่มเติมจะอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ พร้อมคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 69/247-1)